Иск учредителя о признании сделки недействительной

Содержание

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, как написать +пример

Иск учредителя о признании сделки недействительной

Недействительная сделка – это сделка, которая не порождает юридических последствий. Общие последствия недействительности сделки приведены в ст. 167 ГК РФ. Недействительность сделок наступает по различным причинам, установленным законом.

Причины для основания недействительности сделки связаны с теми или иными нарушениями условий сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления лиц (а), соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.

При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства.

Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.

Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.

  1. иска – то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
  2. Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
  3. Основание искаусловия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.

Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.

Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.

Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.

Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.

https://www.youtube.com/watch?v=Hiw9DFXJ8tk

Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением. Ценное письмо суд получит несколько позже, чем заказное, но указанная опись отправленных документов, проконтролированная почтой или курьерской организацией, иногда бывает очень необходима.

Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, пример

В Арбитражный суд Свердловской области

Адрес: 620075 г. Екатеринбург, улица Шарташская, д. 4

Телефон: (343) 371-17-65 Факс:371-42-50

Истец: ООО «Кардинал»

622016, г. Нижний Тагил, ул. Новокомсомольская 19.

Ответчик: ООО «Высотка»

622024, г. Нижний Тагил, ул. Балакинская 27.

Цена иска 5 178 048 руб.

Госпошлина: 4 000 рублей

Исковое заявление о признании сделки недействительной

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб.

, цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст.

46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст.

46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

  1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.

Источник: http://arbir.ru/articles/a_2239.htm

Как составить иск о признании сделки недействительной

Иск учредителя о признании сделки недействительной

Исковое заявление о признании договора недействительным — это документ, содержащий в своем основании статьи 166-181 ГК РФ, которые направлены на защиту интересов заявителя с применением последствий оспоримых и ничтожных сделок.

Если вы считаете, что заключенный договор нарушает ваши права и противоречит требованиям законодательства, то можете обратиться в суд. Для этого необходимо определить, какое из оснований недействительности соответствует вашему случаю. Обширный перечень оснований установлен в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и включает в себя соглашения, заключенные:

  • под влиянием заблуждения;
  • с предметом, ограниченным в обороте;
  • под угрозой здоровью или насилием;
  • с нарушением установленных норм права;
  • без целей получения правовых последствий ввиду притворности или мнимости сделки.

Процессуальный порядок признания ничтожной сделки недействительной

Признание сделки недействительной происходит в судебном порядке. Выбор суда, который производит рассмотрение, зависит от условий и сторон соглашения. Если сторонами являются юридические лица, тогда необходимо обратиться в арбитражный суд, в ином случае — в суд общей юрисдикции.

Сначала предстоит подготовить все документы и подать их в суд. Суд выносит определение о принятии или об отказе в принятии искового заявления. В первом случае определяется дата предварительного судебного заседания. Во втором указываются обстоятельства, послужившие причиной оставления без движения, и указывается срок для их устранения.

В предварительном судебном заседании суд знакомится с позицией сторон и может запросить дополнительные доказательства для аргументации позиции участников дела. Общий срок рассмотрения дела в арбитражном суде составляет три месяца с момента принятия искового заявления, но он может быть продлен в особых случаях.

С целью защиты своих прав и законных интересов ответчик может предъявить встречный иск о признании сделки недействительной: если истец в качестве требований по иску указал взыскание необоснованного обогащения или ненадлежащее исполнение условий соглашения. Вышеуказанное процессуальное действие регулируется ст. 136 АПК РФ и ст. 137 ГПК РФ.

Если суд принимает заявление о встречном иске, процесс по делу начинается сначала. Встречное исковое заявление иногда путают с таким документом, как ходатайство о признании сделки недействительной, такая ошибка указывает на пробелы в юридических знаниях стороны.

Признание сделки недействительной может принимать только форму заявления, но суд не сможет отказать в принятии документа только по причине его неправильного названия.

Структура иска

На законодательном уровне отсутствует закрепленная структура рассматриваемого искового заявления. Для более удобного составления этого документа выделяют следующие части:

  • вводная — указываются наименования сторон и их реквизиты; суд, в котором будет рассматриваться спор; сумма иска и размер госпошлины;
  • описательная — указываются обстоятельства дела; сведения о заключенном договоре; каким образом стороны выполняли свои обязательства;
  • мотивировочная — устанавливаются правовые нормы, которые подтверждают изложенную вами позицию; нормы права, которые, по вашему мнению, нарушила другая сторона; ссылки на практику и судебные решения по делам со схожим предметом спора;
  • заключительная — указывается информация о том, чего истец хочет достичь при положительном решении суда (расторжение соглашения; возврат неосновательного обогащения; оплата государственной пошлины); составляется перечень документов, прилагаемых к заявлению; ставится дата и подпись лица, направившего документ.

Особое внимание следует уделить описательной и мотивировочной частям.

Обстоятельства дела, которые содержит исковое заявление о признании недействительной части сделки или иное заявление рассматриваемой категории, должны быть отражены доступным для понимания языком. Объем всего документа не должен превышать пяти страниц.

Такое требование является не обязательным, а только негласным правилом. Вы должны отразить наиболее значимую для дела информацию и привести факты, которые подтвердят вашу позицию.

Следует избегать:

  • длинных и сложных предложений;
  • чрезмерного цитирования текста норм права;
  • жирный шрифт.

Чтобы акцентировать внимание судьи на ключевых моментах, следует использовать разделение на абзацы.

При построении текста применяйте сокращения длинных названий документов: например, вместо названия «Гражданский кодекс Российской Федерации» можно использовать ГК РФ, предварительно указав в скобках полное наименование один раз.

Слишком большой текстовый документ сложен для восприятия любого человека. Чтобы текст был удобен для чтения, следует применить правильное форматирование. Наиболее комфортным для чтения будет шрифт Times New Roman, размер 14, межстрочный интервал полуторный. Придерживайтесь одного выбранного вида шрифта на протяжении всего текста.

На законодательном уровне отсутствует установленный образец искового заявления, но из официальных общедоступных источников можно получить общую информацию. Например, на сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области такие данные находятся в разделе «Требования, предъявляемые к форме и содержанию документов, используемых при обращении в суд».

С учетом этих требований иск будет выглядеть следующим образом:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга

и Ленинградской области

191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 50-52,

Истец:

ООО «Простая компания»

197342, г. Санкт-Петербург, ул. Уличная, д. 1, офис 1,

телефон/факс: 8 (812) 000-00-01

mail@mailprostkomp.ru

Ответчик:

ООО «Сложная компания»

195027, г. Санкт-Петербург, ул. Уличная, д. 2, офис 2,

телефон/факс: 8 (812) 000-00-02

mail@mailslozkomp.ru

Цена иска: 1 783 342 руб. 00 коп.

Государственная пошлина:

36 833 руб. 00 коп.

Исковое заявление

о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности

Между ООО «Простая компания» (далее — Покупатель, Истец) и ООО «Сложная компания» (далее — Поставщик, Ответчик) 01.04.2019 заключен договор поставки № 22 (далее — Договор). Лицом, подписывающим Договор со стороны Истца, был указан А.Б. Фамилиев.

Согласно прилагаемым документам, на момент заключения Договора он являлся генеральным директором. По условиям п. 3.1 Договора Поставщик принял обязательства передать Покупателю запасные части для строительной техники, а последний, в свою очередь, обязался произвести оплату в сумме 1 783 342 руб.

00 коп. Согласно п. 4.1 Договора, оплата производится в форме 100% предоплаты. Со стороны Истца была произведена полная оплата в сумме 1 783 342 руб. 00 коп. Вышеуказанное подтверждается платежным поручением № 1 от 02.04.2019. На основании п. 5.

1 устава Истца генеральный директор вправе самостоятельно, без согласия общего собрания участников, заключать договоры на сумму не выше 1 000 000 руб. Согласно спецификации к Договору, сумма составляет более 1 000 000 руб.

, при этом согласие не было получено, собрание участников не проводилось и не созывалось, что противоречит требованиям п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что генеральный директор Поставщика заключил Договор с превышением полномочий, ввиду чего Договор должен быть признан недействительным. Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.

2015 № 25, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий, не могут служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях. Перед заключением Договора со стороны Ответчика были запрошены копии устава и свидетельства о государственной регистрации Истца. Факт получения документов подтверждается прилагаемой к заявлению распиской от 01.04.2019. Соответственно, Ответчику было известно об указанном выше ограничении.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Истец направлял Ответчику требование о возврате 1 783 342 руб. 00 коп. в связи с недействительностью договора. Требование добровольно не удовлетворено, ответ Поставщика не получен.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 166, 167, п. 1 ст. 174, ст. 395, п. 1 ст. 431.1 ГК РФ, ст. 35, 110, 125, 126 АПК РФ,

Прошу:

  1. Признать недействительным договор поставки № 22 от 01.04.2019, заключенный между ООО «Простая компания» и ООО «Сложная компания».
  2. Применить последствия недействительности договора — взыскать с Ответчика в пользу Истца уплаченную сумму в размере 1 783 342 руб. 00 коп.
  3. Взыскать с Ответчика в пользу Истца государственную пошлину в сумме 36 833 руб. 00 коп.

Генеральный директор

ООО «Простая компания» ________________ А.Б. Борисов

11 июля 2020 г.

Если вы будете использовать такой пример искового заявления о признании сделки недействительной, то следует обратить внимание, что к размеру государственной пошлины, рассчитанной исходя из суммы иска, добавляется 6000 руб. за требование о расторжении договора.

Порядок и форма подачи

Форма, в которой подается иск о признании сделки ничтожной, может быть в виде письменного или электронного документа. В первом случае документы могут быть переданы через канцелярию суда или почтовое отправление с уведомлением о вручении.

Во втором варианте необходимо подготовить электронные образцы документов и направить их через официальный сайт системы «Мой арбитр».

Подача документов через эту систему возможна, если вы используете учетную запись, зарегистрированную в Единой системе идентификации и аутентификации.

Образец заявления о признании сделки недействительной в суд общей юрисдикции

Источник: https://ppt.ru/forms/isk/kak-sostavit-isk-o-priznanii-sdelki-nedeystvitelnoy

Признание недействительной сделки, совершенной Директором ООО вопреки интересам Общества

Иск учредителя о признании сделки недействительной

Иногда руководители организаций, покидая свой пост, прихватывают что-нибудь с собой «на память».  Чаще всего, это деньги или иное имущество фирмы.

Мотивы таких поступков могут быть разными: кто-то считает, что с ним несправедливо поступили при прощании, обделили в чем-то, несправедливо уволили и считает это некоторой «компенсацией», а кто-то преследует откровенно корыстные, преступные цели.

А бывает и так, что сотрудники фирмы (чаще всего, директора или менеджеры), увольняясь из организации, забирают то, что в дальнейшей перспективе способно принести значительные дивиденды: клиентскую базу своего бывшего работодателя и пытаются на её основе построить свой собственный бизнес.

И если вернуть обратно необоснованно полученное или похищенное имущество, имеющее конкретную форму и четкое денежное выражение, вполне возможно, то с клиентской базой всё куда сложнее.

Подобная ситуация произошла и с ООО «Н.» (далее также – Общество, Фирма, Организация, Истец). Более 10 лет её директором был А. Но в начале 2018 года он решил покинуть свой пост в Фирме и пуститься в свободное плавание. А чтобы плавание было комфортным, он сделал следующее. Во-первых, учредил в январе 2018 года с помощью аффилированных ему лиц ООО «Д.

» с теми же направлениями деятельности, что и у Организации. При этом, формально, А. ко вновь созданной ООО «Д.» не имел никакого отношения. Во-вторых, за пару недель до своего ухода из Фирмы, А. подал в ПАО «Ростелеком» заявление о переоформлении стационарного телефонного номера, находившегося в пользовании Организации, на недавно созданное ООО «Д.».

И только после всех этих действий А. уволился из Организации.

И здесь нужно сказать пару слов о телефонном номере.

Данный номер принадлежал Организации более 10 лет, на нем была завязана значительная клиентская база, так как он указывался всё это время в рекламе, на сайте организации, а также в многочисленных договорах в качестве номера для сервисного обслуживания клиентов. То есть этот номер был для Организации действительно важен, так как приносил новых клиентов и был одним из основных каналов связи для клиентов действующих.

Передо мной стояла задача оспорить сделки по переоформлении телефонного номера и возвратить его в пользование Общества. Ситуация осложнялась тем, что такая сделка (переоформление телефонного номера), сама по себе, не являлась крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и не выходила за рамки полномочий А., как директора Общества.

Прежде чем принимать решение об обращении в суд, я решил собрать побольше информации, так как то, что было сообщено мне, по большей части, строилось на догадках и предположениях. В результате запроса в ПАО «Ростелеком», я узнал, что А., будучи на тот момент директором Общества, написал заявление о переоформлении спорного абонентского номера на ООО «Д.

», но, что еще интересней, в тот же день генеральный директор ООО «Д.» также написал заявление о согласии на переоформление на эту организацию телефонного номера, в связи с чем между ООО «Д.» и ПАО «Ростелеком» был заключен договор об оказании услуг связи с использованием спорного абонентского номера.

После этого картина более-менее прояснилась и было решено обращаться в суд.

В конечном итоге, с учетом уточнений и пояснений, правовая позиция основывалась на двух правовых конструкциях.

1. П. 2 ст. 174 ГК РФ – совершение представителем (директором) сделки вопреки интересам представляемого (Общества) в результате чего причинен вред законным интересам Общества.

П. 2 ст.

174 ГК РФ предусмотрено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии сговора (совместных действий) между А. и ООО «Д.» свидетельствовало следующее.

(a.) А. переоформил абонентский номер на ООО «Д.» без какой-либо экономической/иной объективной причины и выгоды для Истца, без распоряжения единственного учредителя Организации, исключительно с целью его передачи и последующего использования ООО «Д.».

(b.) В тот же день, когда А. подал в ПАО «Ростелеком» заявление о переоформлении телефонного номера, ООО «Д.» подало заявление о согласии на переоформление данного номера в своё пользование. Подать в один и тот же день такие заявления возможно исключительно при согласованных действиях.

(c.) В заявлении ООО «Д.» о согласии на переоформление телефонного номера в своё пользование указаны контактные данные А., который на тот момент ещё являлся директором Общества.

(d.) В реквизитах Договора об оказании услуг связи с использованием спорного телефонного номера, заключенного между ПАО «Ростелеком» и ООО «Д.» указан телефонный номер и адрес электронной почты, принадлежащие А., который на тот момент ещё являлся директором Общества.

(e.) ООО «Д.» было учреждено непосредственно перед увольнением А. и подачи им заявления о переоформления телефонного номера.

(f.) ООО «Д.» использует данный номер в своей хозяйственной деятельности. При этом, занимается той же деятельностью, что и Общество, и на той же территории.

Ущерб законным интересам представляемого (Истца) от оспариваемых сделок заключался в том, что Организация помимо своей воли утратила телефонный номер, которым пользовалась в рамках своей предпринимательской деятельности длительное время, с 2006 года.

Причем, телефонный номер был не просто утрачен, а перешел к конкуренту, действующему на той же территории и в той же сфере деятельности.

Каких-либо доказательств того, что оказание услуг телефонной связи с использованием данного телефонного номера приостанавливалось или прекращалось ответчиками не представлено.

При этом было собрано и представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих, что спорный телефонный номер непосредственно до подачи А. заявления о его переоформлении регулярно использовался Истцом для совершения и принятия звонков от клиентов и иных контрагентов (договоры с клиентами, детализации телефонных соединений, заявки на рекламу).

2. ст. 168 ГК РФ – нарушение закона в части ст. 10 ГК РФ, а также в части специальных законов.

Я решил не ограничиваться вышеуказанной конструкцией, а поискать альтернативы для оспаривания в целях подстраховки, так как конструкция ст. 174 ГК РФ имела некоторые изъяны применительно к данному случаю.

Дело в том, что в заявлении А. от лица Общества было дословно написано: прошу ПЕРЕОФОРМИТЬ абонентский номер. В заявлении не содержалось просьбы об уступке прав по договору связи или просьбы о расторжении договора в части пользования телефонным номером.

Вместе с тем, специальное законодательство предусматривает, что переоформление абонентского номера с одного юр.лица на другое возможно только в случае ликвидации первого. Помимо переоформления, номер можно передать на основании уступки прав требования, либо когда одно юр.

лицо расторгает договор связи, а второе подает заявление на оказание услуг связи с тем же номером. Но как следует из заявления А.

в интересах Общества, он не просил о расторжении договора, равно как и об уступке прав по нему, а просил именно о переоформлении, которое не допускается в данном случае, что свидетельствует о противоречии данной сделки закону.

До подачи иска и в процессе производства по делу было собрано большое количество доказательств, подтверждающих позицию Истца, в результате, дело состояло из 4 томов. Детально все доводы со ссылками на конкретные доказательства приведены в прикрепленных документах. Наиболее полно и систематично позиция Истца отражена в отзыве на апелляционную жалобу.

Оба довода были восприняты судами, а исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Решение устояло в апелляции, после чего телефон был возвращен Истцу.

Конечно, скорее всего, какая-то часть клиентской базы  «осела» у ответчика, но, по словам доверителя, сразу после перехода телефона обратно к Организации, многие клиенты продолжили по нему звонить, как ни в чем не бывало.

Хочу отметить, что иск был удовлетворен, в том числе, благодаря неаккуратным действиям самого А., а также отсутствия у ответчика вразумительной и логичной позиции по делу. Все доводы ответчика сводились к тому, что истцу совершенными сделками не причиняется никакого ущерба, так как он перестал пользоваться спорным телефонным номером задолго до его переоформления.

При этом, представитель ответчика в суде отрицала факт сговора между А., и ООО «Д.», но на мои настойчивые вопросы о том, как же так вышло, что А. передал спорный номер в тот же день, что и ООО «Д.

» подало заявление о согласии на его переоформление в свою пользу (что явно свидетельствует о согласованности действий), да еще и в заявлении ООО «Д.» указан телефонный номер А. и его электронная почта, говорила, что это просто совпадение, и вообще, город не такой большой, ничего в этом странного нет.

А по поводу контактов А. в заявлении ответчика поясняла, что такового было указание сотрудника ПАО «Ростелеком».

Если бы действия А. в момент передачи номера были более продуманны, а позиция ответчика в суде была более последовательной, результат мог быть иным. В связи с этим, стоит отметить, что всегда лучше предотвратить возникновение подобных ситуаций, чем оставлять их решение на волю суда.

В качестве вывода, собственникам бизнеса можно дать совет более детально определять полномочия и ограничения для единоличного исполнительного органа Общества в том, что касается распоряжения имуществом и совершения сделок, и усиливать за ним контроль с помощью коллегиальных органов.

Источник: https://pravorub.ru/cases/96282.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.